Notice

■ 청약일: 2021년 12월 02일(목) ~ 03일(금) (2일간)

- 우리사주조합: 2021년 12월 02일(목) (1일간)

- 기관투자자 및 일반투자자: 2021년 12월 02일(목) ~ 03일(금) (2일간)

■ 1주당 공모가액: 70,000원

■ 공모금액: 70,000,000,000원 (공모주식 1,000,000주)

■ 대표주관회사: 한국투자증권㈜

(홈페이지 www.truefriend.com / 문의전화 1544-5000)

■ 주식회사 툴젠의 기업 IR 자료 및 동영상은 한국IR협의회 홈페이지(www.kirs.or.kr) [IR정보센터]에 게시되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

주식회사 툴젠은 다음과 같이 주식을 모집하오니 청약사무취급처(한국투자증권㈜ 본·지점)에 비치된 투자설명서를 검토하신 후에 청약하여 주시기 바랍니다.

1. 발행회사의 상호: 주식회사 툴젠

2. 회사가 발행한 주식의 총수: 보통주 6,816,713주

3. 1주당 공모가액: 70,000원 (액면가 500원)

4. 공모할 주식에 관한 사항

(1) 주식의 종류: 기명식 보통주

(2) 공모주식수: 1,000,000주

(3) 배정비율

※ 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.

(4) 주식의 청약단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반투자자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다.
③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 최저 청약한도는 10주, 최고청약한도는 8,000주(단, 우대고객의 경우 16,000주(200%), 최고우대고객의 경우 24,000주(300%)까지 가능하며, 온라인 전용 고객의 경우 4,000주(50%)까지 청약 가능)입니다. 청약단위는 투자설명서를 참조하시기 바랍니다.
④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 최고 청약한도 710,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(5) 청약증거금

① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%, 일반투자자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

(6) 청약증거금의 대체

우리사주조합 및 일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(2021년 12월 06일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사 및 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일 당일(2021년 12월 06일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 12월 06일에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2021년 12월 06일)에 주금납입금으로 대체됩니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.

(7) 청약 및 배정방법

한국투자증권㈜ 본·지점에 비치되어 있는 ㈜툴젠 투자설명서 참조

(8) 청약사무취급처

① 일반청약자: 한국투자증권㈜ 본·지점

② 우리사주조합: 한국투자증권㈜ 본점

③ 기관투자자: 한국투자증권㈜ 본·지점

④ 청약결과 배정공고 및 초과(미달)청약증거금 환불(추가납입) 통지

2021년 12월 06일(월) 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(9) 초과청약증거금 환불일

2021년 12월 06일(월)

(10) 납입기일

2021년 12월 06일(월)

(11) 납입은행

하나은행 강남구청역지점

(12) 주권교부예정일

청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.

(13) 주권교부장소

각 해당 청약사무 취급처에서 교부합니다. 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법"이라 한다)이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.

(14) 상장예정일

2021년 12월 10일(금)

(15) 투자위험요소

① 사업위험

가. 신약개발 사업 고유 특성에 따른 위험

당사는 유전자교정 원천기술 또는 원천기술을 기반으로 유전자교정 치료제를 개발하여 기술이전하는 것이 주요 사업 중의 하나인 벤처기업입니다. 신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품의 시장 판매까지 통상적으로 10년 이상의 긴 시간과 막대한 개발자금이 소요되며, 개발 과정에서 임상시험을 통하여 의약품의 안전성과 효능을 충분히 입증하여야 합니다. 일반적으로 임상1상 단계에 있는 신약 파이프라인 10개 중 단 1개만이 최종적으로 품목허가를 받아 시장에 출시될 정도로 신약개발 사업은 고난이도와 높은 개발 위험을 갖고 있으며, 사업 고유의 특성상 전임상 단계에서 의약품의 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고, 임상시험 단계에서 예상치 못한 부작용 발생, 효능 입증 실패 등으로 치료제 개발에 실패할 위험이 존재합니다. 이러한 위험은 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 새로운 기술 등장에 따른 위험

당사는 1세대에서 3세대에 이르는 진화 단계별 유전자가위를 모두 독자 개발한 전 세계 유일한 회사이며, 특히 최근 학계와 생명공학 산업계의 큰 주목을 받고 있는 3세대 CRISPR 유전자가위를 성공적으로 사업화하는 등 시장의 기술 진화에 적극적으로 대응하고 있습니다. 당사가 영위하는 유전자교정 사업은 기술의 진화가 빠르게 이루어지고 있습니다. 당사는1~3세대까지의 유전자가위 기술을 선도적으로 개발함에 따라 기술 진화 흐름에 대응하고 있으며, 이와 같은 선도적인 기술 개발능력은 당사의 가장 큰 경쟁우위 요소입니다. 그러나 향후 빠르게 변화하는 시장의 요구나 기술의 진화에 적절하게 대응하지 못할 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며, 이는 당사의 사업 및 재무 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 대체시장 존재 여부 및 전망

유전자가위는 바이오산업 중 유전정보 교정을 통해 유용한 유전정보를 활용하는 분야의 핵심기술로 대두되었습니다. 기존 유전정보 교정기술이 효율의 한계로 다양한 생명체에 적용되지 못하고 폭넓게 사업화되는 데 실패한 반면, 유전자가위라는 핵심 분자도구를 기반으로 한 유전자교정 기술은 높은 효율과 다양한 활용을 통해 새로운 산업기술 분야로 빠르게 성장하고 있습니다. 하지만 향후 유전자교정 시장 및 목표 적응증 시장 내 당사가 예상하지 못한 새로운 치료 기전을 가진 경쟁사가 등장하거나, 기존 전통적 치료제의 적응증 또는 목표 환자군 확장 등이 발생할 경우, 경쟁 심화에 따라 당사의 영업 및 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 당사가 연구개발 중인 주요 파이프라인에서 대체재 출시 혹은 경쟁 심화로 인한 수익성이 저하될 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

라. 유전자가위 치료제 시장 형성 위험

유전자교정(Gene Editing) 기술은 생명체의 유전체(Genome)에서 특정 DNA를 삽입, 삭제, 변형 및 치환하는 유전자 변형을 말합니다. 이는 인간의 DNA로 부터 파생되는 질병의 원인을 근본적으로 치료함으로 기존에는 정복하지 못했던 난치성 질병 및 불치병 연구 등에 폭넓게 활용될 수 있으며, 인류의 난제인 식량, 에너지 문제 등을 해결할 수 있는 혁신적인 기술입니다. 그럼에도 불구하고 안정성과 효능의 입증, 사회적 합의 및 법적ㆍ윤리적 문제에 대한 해결이 필요한 상황인 상태이며, 규제나 효과가 확실히 증명되지 않은 성장 단계의 시장입니다.

글로벌 유전자교정 치료제 개발사인 Intellia Therapeutics, CRISPR Therapeutics, Editas Medicine 또한 보유하고 있는 유전자교정 치료제 파이프라인이 임상 1상 내지 1/2상의 초기 단계를 보이고 있어, 완전히 성숙되지 않은 시장의 모습을 보이고 있습니다. 따라서 향후 유전자가위 관련 기술 개발이 지연되거나 관련 제품의 상용화가 어려워질 경우, 혹은 경기 불황 등의 이유로 CRISPR 기술 기반 유전자가위 시장의 형성이 지연될 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험

유전자교정에 대한 각 분야 및 국가들의 규제 체계가 모두 상이하며, 당사는 이러한 규제환경 변화를 모니터링을 하고 있지만, 이러한 노력에도 불구하고 당사 파이프라인 개발이 진행되는 동안 법률, 정책 혹은 규제의 변동에 따라 추가 비용이 소요되거나 매출 실현이 불투명해질 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 현재 전 세계 식약처로부터 판매승인을 획득한 유전자교정 치료제가 없기 때문에 규제기관의 부정적인 판단, 주요 치료제 개발기업들의 부정적인 임상 결과 발표 등으로 인하여 기존 바이오의약품보다 더욱 엄격한 규제가 적용될 수 있습니다.

나아가 유전자교정 기술이 단순히 치료의 개념으로 쓰이는 것이 아닌 신체능력을 향상시키는 데 활용될 수도 있으며, 생식세포나 배아의 유전자교정은 종교계 및 여론에 의하여 심각한 윤리적 문제를 낳을 가능성이 있습니다. 기술 및 효과에 대한 검증 이외에도 유전자교정 기술은 정책 혹은 규제의 대상이 될 수 있으며, 정책 및 규제 사항은 당사의 연구개발뿐만 아니라 수익성 및 재무상태에도 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험

당사는 유전자교정 플랫폼 관련 원천특허와 응용특허를 기반으로 한 특허수익화 사업(사용료 수입 등)을 주요 사업모델로 사업을 영위하고 있습니다. 특허수익화 사업 관련 수입 등은 유전자교정 도구인 CRISPR 유전자가위 원천기술 및 응용기술에 대한 권리 사용료 등이 매출로 이어지는 사업구조로, 유전자교정 기술 시장의 확대와 함께 당사가 확보한 지식재산권의 범위, 특허 관할국 확대, 특허 등록 승인여부 등에 따라 매출이 변동될 수 있습니다.

현재 전 세계적으로 치료제 개발단계에서의 기술이전 계약은 활발하게 이루어지고 있으며, Pre-Clinical(전임상) 단계에서 가장 많은 기술이전 계약이 성사되고 있습니다. 또한 유전자교정 기술을 적용한 동식물의 경우 최근 연구개발이 시작되었기 때문에 관련 기술이전 사례가 없으며, 당사가 전 세계적으로 앞서나가고 있기 때문에 조기 기술이전이 기대됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 개발 중인 파이프라인의 개발 실패, 기술이전 실패 등으로 인하여 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

사. 기술이전 및 특허수익화 파트너사 관련 위험

신약 파이프라인 및 동식물 신품종과 관련된 기술이전이 성공하면, 일반적으로 기술이전의 대가로 초기 계약금(Upfront Payment)을 수령하게 되며, 이 후 임상단계 또는 허가단계 성공 시마다의 마일스톤(Milestone Payment), 신약 발매 후 매출액의 일정 비율에 대한 로열티, 특정 금액 이상의 매출 발생 시 판매 마일스톤 등을 수취하게 됩니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 17건의 기술이전 계약을 성사시켰습니다. 그러나 해당 기술이전 계약에서 목표하는 기간 내에 일정 수준의 마일스톤 실적을 충족시키지 못하거나, 해당 계약에서 규정한 계약 해제 및 해지 사유 등의 발생 시, 기 계약금을 제외한 나머지 마일스톤 및 로열티 금액 등을 추가로 수령할 수 없을 가능성이 존재합니다.

또한 기술 및 제품을 도입한 파트너사의 임상시험 수행능력 및 파트너사 내부 사정 등으로 임상 진행을 연기 또는 중단해야 하는 가능성도 존재하며, 이에 따라 해당 계약이 중도에 해지되거나 계약금액이 하향 조정될 가능성도 있습니다. 제품 출시 후에도 해당 지역에서 계획한 정도의 수익이 창출되지 않아 로열티 수입이 확보되지 아니하는 경우에는 당사의 기대 수익 또한 감소할 가능성이 있습니다.

이처럼 기술이전 자체가 가지는 한계로 인하여 당사가 통제할 수 없는 파트너사의 역량 및 상황에 따라 당사의 재무 성과가 변동될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 코로나19로 인한 경기 침체 및 주식시장 변동 위험

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 "COVID-19)은 새로운 유형의 코로나바이러스에 의한 급성 호흡기 감염질환으로, WHO는 2020년 03월 11일 코로나19로 인한 "세계적 대유행(Pandemic)"을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 다만, 최근 선진국 중심의 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 세계보건기구(WHO)에 따르면 델타 변이에서 새로이 변이된 델타 플러스가 42개국으로 확산되고, 뮤 변이 바이러스가 확산되는 등 성장경로에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19는 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

자. 업무 위탁기관(CRO, CMO 등) 관련 위험

당사는 신약개발 및 연구를 주요 사업으로 하는 벤처기업이며, 연구개발을 통한 신약 후보 물질의 임상 진입 후 기술이전 및 특허수익화를 통해 수익을 창출하는 것이 주요 사업모델입니다. 당사와 같은 기업은 제한된 자원 하에서 연구개발 효율성을 극대화 하고 관련 리스크를 최소화 하기 위한 목적으로 임상시험 전문수탁기관(Contract Reseach Organization, CRO)을 대상으로 비임상 및 임상 시험 업무를 위탁하거나, 의약품 생산 전문위탁기관(Contract Manunfacturing Organization, CMO)을 대상으로 임상시험에 필요한 원료 및 생산을 위탁하는 경우가 대부분입니다.

당사 또한 CRO, CMO 등과 협업하여 세포배양, 동물사육 등 임비상시험을 진행하고 있습니다. 당사는 업무 위탁 기관 선정 시 다양한 평가 절차 및 기술이전 등을 진행하고 있지만, 선정된 기관의 내부적인 사정, 외부 환경 변화 등의 당사가 통제할 수 없는 변수로 인한 개발 일정 지연 또는 오류로 인한 의사결정의 제한 등이 발생할 가능성이 존재합니다. 이와 같이 업무 위탁기관과 관련하여 당사가 통제할 수 없는 위험요소가 상존하며, 이러한 상황이 발생할 경우 당사의 사업전략, 수익성 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

② 회사위험

가. 기술성장기업 특례 적용에 따른 관리종목 지정 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 A등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술 특례상장)입니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사 또한 설립 이후 지속적인 영업손실을 기록하고 있으나, 유전자교정 플랫폼 원천기술과 개발 중인 치료제 파이프라인의 기술이전 및 유전자교정 종자 등의 사업 추진을 통해 향후 수익성 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 임상시험 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후(매출액 요건은 2027년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2025년부터 적용)에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다.

나. 원천특허의 미국 저촉심사(Interference) 관련 위험

당사는 미국에서 CVC, Broad와 각각 특허 저촉심사(Interference)를 진행하고 있습니다. 미국에서 개정특허법(American Invents Act, AIA) 발효 이전(즉, 2013년 03월 16일 이전, 선발명주의)에 출원된 특허는 동일한 발명이라고 주장되는 2건 이상의 특허가 출원된 경우 어떤 발명이 먼저 완성되었는지를 가리기 위한 절차가 필요하며, 이를 저촉심사(Interference) 절차라고 합니다.

저촉심사 과정에서 특허심판원(PTAB)은 각 당사자에게 "Senior Party"와 "Junior Party"라는 지위를 부여합니다. 발명일이 객관적(출원일)으로 앞서있는 당사자에게 Senior Party, 늦은 당사자에게는 Junior Party 지위를 부여하며, Junior Party는 자신의 발명일이 Senior Party보다 앞선다는 것을 입증해야 할 책임이 있습니다. 저촉심사에서 Junior Party가 과거의 발명일을 법이 정하는 바에 따라 객관적으로 증명하는 것은 쉬운 일이 아닙니다. 일반적으로 먼저 발명한 발명자가 먼저 출원할 확률이 높다고 보는 것이 상식적이고, 통계적으로도 Senior Party가 저촉심사에서 최초의 발명자로 인정될 확률이 75% 이상으로 높습니다. 따라서 당사는 Senior Party로서 CVC 및 Broad와 각각 진행 중인 저촉심사에서 유리한 위치를 차지하고 있습니다.

당사는 미국 특허 저촉심사를 리스크가 아닌 기회로 판단하고 있습니다. 미국에서 대부분의 특허분쟁은 판결 전에 협상으로 타결되며, 저촉심사의 당사자들은 장시간 비용을 소모하며 대법원 판단까지 기다리는 것이 아니라 상호 포지션을 확인하여 그에 상응하는 협상조건을 가늠하여 합리적인 라이센스(License) 결과를 이끌어내는 것을 최종 목적으로 합니다. 특허 분쟁이 지속될 경우, 결국 특허에 대한 불필요한 리스크 및 불확실성만 높아지기 때문입니다. 당사는 CRISPR 원천기술 관련 특허에 대한 주요 발명자 그룹 간의 협상이 진행될 것으로 예상하고 있으며, 진행중인 저촉심사는 협상 과정에서 유리한 협상력을 확보하기 위한 기회로 삼고자 합니다.

당사는 미국 저촉심사에서 유리한 상황에 있음에도 불구하고 저촉심사가 동사에 불리하게 진행되어 동사의 미국 원천특허 등록이 취소되거나, 저촉심사 당사자들(CVC, Broad)과의 협상이 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 미국 특허 저촉심사로 인한 타국에서의 특허 등록 실패 위험

지식재산권 제도를 가지고 있는 전 세계 대부분의 국가들이 가입한 국제조약인 공업소유권의 보호를 위한 파리협약(Paris Convention for the Protection of Industrial Property) 제4조의 2 제1항에 따르면, "동맹국의 국민에 의하여 여러 동맹국에서 출원된 특허는 동일한 발명에 대하여 동맹국 또는 비동맹국인가에 관계없이 타국에서 획득된 특허와 독립적이다."라고 규정하고 있어 특허권은 원칙적으로 속지주의로서 각 나라별로 독립하여 존재함을 밝히고 있습니다.

미국 저촉심사에서 누가 먼저 발명에 이르렀는지에 대한 판단은 선출원주의를 채택한 우리나라를 포함한 전 세계 다른 나라들의 특허권에는 영향을 줄 수 없는 미국만의 독특한 기준이었습니다. 나아가 저촉심사의 결과는 저촉심사 대상이 된 당사의 특허에만 영향을 미칠 뿐이고, 당사의 미국 내 다른 특허(등록 특허, 출원 포함)들에는 전혀 영향을 미치지 않습니다.

타 국가에서 특허 심사는 원칙적으로 미국 저촉심사의 영향을 받지 않으나, 미국의 시장규모 및 국가 영향력을 고려하면, 각 국의 특허 심사과정에서 특허성 여부를 판단하는 데에는 참고가 될 수 있습니다. 따라서 미국 특허 저촉심사에서 당사에 부정적인 결과가 나오게 될 경우, 타 국가들에서의 특허 등록 등에 영향을 미쳐 당사의 향후 글로벌 사업 영위에 부정적으로 작용할 수 있다는 점을 투자 시 참고하시기 바랍니다.

라. 임상시험 및 매출 계획 지연 위험

당사는 CRISPR/Cas9 원천기술을 기반으로 다양한 유전자교정 치료제를 개발하고 있습니다. 현재 주요 파이프라인으로 샤르코-마리-투스병 치료제, 습성 황반변성 치료제, 차세대 CAR-T 치료제 등의 비임상시험을 진행하고 있으며, 이 외에도 만성 B형 간염, 혈우병, 펠리제우스-메르츠바허병(PMD) 등으로 치료제 개발을 확대해 나가고 있습니다.

당사는 치료제 개발과 더불어 국내외 제약사와 기술이전을 통해 임상시험 및 연구개발 자금을 확보하는 사업모델을 갖추고 있으며, 2019년 이후 치료제 개발 분야에서 총 3건의 기술이전 계약을 체결한 바 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 당사가 보유하고 있는 파이프라인의 임상시험이 지연되거나 공동 연구개발에 실패하는 경우, 당사가 체결하였거나 체결할 기술이전 계약에 따른 마일스톤 수취 지연, 품목허가 및 출시 지연에 따른 제품 생산ㆍ판매 지연 등으로 인해 당사의 매출 계획 또한 지연되거나 무산될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사의 영업활동 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

마. 기술 개발 및 기술이전 계약 해지 위험

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 총 17건의 기술이전 계약을 체결하였을 뿐만 아니라, 국내외 치료제 개발 및 그린바이오(유전자교정 동식물) 관련 기업/기관들과 공동연구, 업무협약 계약을 체결하는 등 지속적으로 파트너십에 대한 논의를 진행하고 있습니다. 당사는 유전자교정 원천기술 및 개발 중인 파이프라인을 파트너사에게 기술이전함으로써 수익을 확보하고 있으며, 기술이전 매출은 Upfront(선급 계약금), Milestone(단계별 기술료) 및 Royalty(제품 출시 후 매출에 따른 경상기술료)의 형태로 발생할 예정입니다. 이에 따라 파트너사와의 관계는 당사가 사업을 영위함에 있어 매우 중요한 요소입니다. 따라서 기술이전 계약 파트너사의 제품 개발에 대한 정책 변경이나 제반여건 변동, 당사의 임상시험 실패 등 예상치 못한 상황이 발생하여 기술이전 계약이 파기될 경우, 계획된 기술이전 매출이 감소하여 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 상대적으로 낮은 인지도에 따른 기술이전 실패 위험

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 총 17건의 기술이전 계약을 체결한 바 있습니다. 하지만 당사는 국내 벤처기업으로서 여전히 글로벌 시장에서의 인지도는 낮은 상황이며, 이로 인하여 향후 신규 기술이전 계약 체결 등에 어려움을 겪을 수 있습니다.

사. 연구개발인력 이탈 위험

당사가 영위하는 사업은 신규 후보물질 발굴, 원활한 전임상시험 및 임상시험 수행, 종자 개발 등을 위한 구체적인 노하우를 터득한 전문인력 등 인적 자원에 대한 의존도가 높은 사업입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 전체 임직원 73명 중 53명인 약 73%가 연구개발인력으로 구성되어 있으며, 이는 당사의 핵심 경쟁력이 기술력에 있음을 보여주는 지표입니다. 당사는 우수 연구개발인력 확보 및 기존 인력 이탈 최소화를 위해 주식매수선택권 부여, 합리적 보상체계를 마련하고 있으나, 불가피하게 연구개발인력의 유출이 발생할 경우 당사의 사업 수행 및 연구개발 활동에 차질이 발생하여 당사의 영업활동 및 지속적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 지식재산권 관리 위험

당사는 유전자교정 플랫폼 원천기술을 기반으로 치료제, 종자 등을 개발하는 기업으로, 기술 노하우 및 지식재산권은 사업을 영위하는 데 있어 큰 비중을 차지하고 있는 핵심사안입니다. 이러한 중요성을 인지하고 있음에 따라 당사는 법무전략실 및 특허전략팀을 별도로 조직하여 지적재산권을 통하여 당사 핵심기술 및 제품에 대한 권리를 보호할 수 있는 방안을 마련하는 등 심혈을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 당사의 핵심 원천기술에 대한 노하우 등에 대한 유출이 발생할 경우에는 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수익성 및 성장성에 제약 요소로 작용할 수 있습니다. 또한 출원된 특허의 등록이 거절되거나 예상치 못한 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 경우, 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 판매비와 관리비 증가에 따른 재무안정성 악화 위험

당사는 유전자교정 플랫폼 원천기술 및 이를 기반으로 한 유전자교정 치료제, 종자 등을 개발하여 국내외 관련 기업에 기술이전하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 지속적인 영업손실과 당기순손실을 시현하고 있는데, 이는 높은 판관비와 지속적으로 증가하는 연구개발비, 지급수수료에 기인합니다. 당사는 현재 유전자교정 치료제 연구개발 단계로 본격적인 매출이 발생하지 않아 수익은 제한적인 반면, 연구개발에 투입되는 연구개발비, 특허 관리를 위한 지급수수료의 비중이 높아 손실이 누적되고 있습니다. 연구개발비는 파이프라인 확대 및 연구개발의 진척에 따라 증가하는 추세이며, 지급수수료 또한 2020년 12월 미국 저촉심사 개시로 증가하고 있는 추세입니다.

지속적인 연구개발을 통해 새로운 파이프라인을 확보하는 과정에서 여러 개의 파이프라인이 비슷한 시기에 임상에 진입하는 경우 연구개발비가 급증할 가능성이 존재합니다. 따라서 연구개발비 투입이 기술이전 성공 및 제품화로 이루어지지 못할 경우, 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한 현재 추정치 대비 연구개발비가 크게 증가하거나 추정 수익 대비 실제 수익이 적을 경우 주주배정, 제3자배정 유상증자 등을 통한 신규 자금조달이 이루어질 수 있으며, 해당 시점에서의 당사의 주주는 추가 자금 출연 부담이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 지분 희석으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 정부 연구개발 과제 수임 실패에 따른 위험

당사는 설립 이후 다수의 정부 출연 연구개발 과제를 성공적으로 수행 완료하였거나 수행 중에 있습니다. 현재까지 당사가 정부 출연 연구개발 과제를 통하여 사용한 정부지원금이 당사가 지출한 비용의 상당 부분을 차지하여 왔습니다. 따라서 향후 정부 과제의 추가 수임에 실패할 경우 비용 부담 증가로 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

카. 경영 안정성 저하 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 주식회사 제넥신은 발행주식총수의 16.41%(공모 후 지분율 14.24%)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 4인의 보유 지분을 합하면 18.05%(공모 후 지분율 15.67%)로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 추가 증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 기관투자자 보유주식이 특정 주주에게 집중적으로 양도되거나, 의무보유기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인이 주식을 매각할 경우 당사의 경영 안정성이 저하될 위험이 존재합니다.

타. 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 코스닥시장 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다.

③ 기타위험

가. 코넥스시장 신속이전기업 위험

당사는 코넥스시장 상장기업으로서 「코스닥시장 상장규정」 제31조제1항제3호마목에서 정하는 "신속이전기업" 요건으로 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 당사는 신속이전기업에 해당함에 한국거래소는 상장예비심사 시 동 규정 제29조제1항제1호에서 정하는 "기업의 계속성"에 대하여 심사하지 않은 점에 대해 투자 시 유의하시기 바랍니다.

또한 본 주식은 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 기준시가총액(확정공모가액에 상장예정주식수를 곱한 금액)이 3,000억원에 미달(확정공모가액이 1주당 38,300원에 미달)하는 경우, 신규상장 요건을 충족하지 못하여 코스닥시장에서 거래될 수 없으므로 금번 공모를 철회할 수 있어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

나. 기술성장기업(기술 특례상장) 상장요건 적용 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 A등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술 특례상장)입니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사 또한 설립 이후 지속적인 영업손실을 기록하고 있으나, 유전자교정 플랫폼 원천기술과 개발 중인 치료제 파이프라인의 기술이전 및 유전자교정 종자 등의 사업 추진을 통해 향후 수익성 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 임상시험 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

다. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여

금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호 어느 하나에 해당하지 않으나, 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 금번 공모 시 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다.

다만, 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다.  다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다.

라. 상장 후 매도가능물량으로 인한 위험

상장 직후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의 63.92%에 해당하는 5,019,032주가 유통가능물량이며, 상장 후 1개월 후에는 발행주식총수의 72.79%에 해당하는 5,715,890주가 유통 가능합니다. 이와 같은 매도가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수선택권 및 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 480,145주로 상장예정주식수 7,852,427주 대비 6.11%입니다. 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 327,645주입니다.

한편, 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2(신주인수권)에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 50,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권 50,000주가 보통주로 행사 가능합니다.

주식매수선택권 및 신주인수권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같이 기간별 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다.

바. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

「코스닥시장 상장규정」 제26조제6항제2호에 의거 상장주선인인 한국투자증권㈜는 모집 및 매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인 35,714주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 의무 취득분은 상장 후 1년간 의무보유하여야 하며, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초 보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점을 참고하시기 바랍니다.

사. 상장 시 기준가격 산정 관련 사항

당사의 주식은 코스닥시장 매매개시일 전일까지 코넥스시장에서 매매거래가 가능합니다. 다만, 코스닥시장 상장 시 기준가격은 코넥스시장 주가와 연동되어 산정되므로 수요예측을 통해 확정된 공모가격과 차이가 발생할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험

금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 주식의 분산 및 기준시가총액(3,000억원 이상) 요건을 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수 있습니다.

자. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

차. 공모가액 산출 관련 위험

당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제39호가목에서 정하는 기술성장기업으로서, 상장예비심사 외형요건 중 경영성과 및 시장평가 등 요건을 면제 받았습니다. 또한 공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사의 2024년 추정 당기순이익을 연 21.2%의 할인율로 할인한 2021년 반기말 현가를 적용하였습니다. 2024년 추정 당기순이익은 당사가 자체적으로 추정한 실적이므로 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급증하는 매출은 증권신고서 제출일 현재 당사의 매출구조와 매우 상이할 수 있습니다. 또한 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 당사의 과거 영업실적 추이와의 연속성 및 연관성이 적습니다.연 할인율 21.2%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다.

카. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 유사회사 선정의 부적합 가능성

당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

파. 수요예측 참여 가능한 기관투자자

금번 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항

당사의 수요예측 예정일은 2021년 11월 25일(목) ~ 11월 26일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 12월 02일(목) ~ 12월 03일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

거. 공모주식수 변경 위험

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

너. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

더. 일반청약자 배정분 변경 위험

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 동 규정 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모주식의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

러. 일반청약자 배정방법 변경에 따른 위험

2020년 11월 19일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO) 시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거하여 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용 가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

머. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)

향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

버. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험

코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가격에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.

서. 증권신고서 정정 및 발행 일정의 변경 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다.

어. 미래예측진술에 대한 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

저. 재무상황 변동 위험

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년도 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자 시 유념하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

처. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

커. 집단 소송으로 인한 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

터. 주가의 일일 가격제한폭 변경

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

퍼. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용

2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

허. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 본 증권신고서에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직ㆍ간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, COVID-19의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 다만, 당사가 영위하고 있는 바이오 사업은 COVID-19와 직ㆍ간접적으로 연관성이 큰 사업이며, Post-COVID19 시대에 따른 추가 성장 요인이 존재할 수 있습니다.

고. 투자설명서 교부

2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

■ 청약일: 2021년 12월 02일(목) ~ 03일(금) (2일간)

- 우리사주조합: 2021년 12월 02일(목) (1일간)

- 기관투자자 및 일반투자자: 2021년 12월 02일(목) ~ 03일(금) (2일간)

■ 1주당 공모가액: 70,000원

■ 공모금액: 70,000,000,000원 (공모주식 1,000,000주)

■ 대표주관회사: 한국투자증권㈜

(홈페이지 www.truefriend.com / 문의전화 1544-5000)

■ 주식회사 툴젠의 기업 IR 자료 및 동영상은 한국IR협의회 홈페이지(www.kirs.or.kr) [IR정보센터]에 게시되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

주식회사 툴젠은 다음과 같이 주식을 모집하오니 청약사무취급처(한국투자증권㈜ 본·지점)에 비치된 투자설명서를 검토하신 후에 청약하여 주시기 바랍니다.

1. 발행회사의 상호: 주식회사 툴젠

2. 회사가 발행한 주식의 총수: 보통주 6,816,713주

3. 1주당 공모가액: 70,000원 (액면가 500원)

4. 공모할 주식에 관한 사항

(1) 주식의 종류: 기명식 보통주

(2) 공모주식수: 1,000,000주

(3) 배정비율

※ 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정합니다.

(4) 주식의 청약단위

① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
② 일반투자자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다.
③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 최저 청약한도는 10주, 최고청약한도는 8,000주(단, 우대고객의 경우 16,000주(200%), 최고우대고객의 경우 24,000주(300%)까지 가능하며, 온라인 전용 고객의 경우 4,000주(50%)까지 청약 가능)입니다. 청약단위는 투자설명서를 참조하시기 바랍니다.
④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 최고 청약한도 710,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(5) 청약증거금

① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%, 일반투자자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

(6) 청약증거금의 대체

우리사주조합 및 일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(2021년 12월 06일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사 및 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일 당일(2021년 12월 06일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2021년 12월 06일에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2021년 12월 06일)에 주금납입금으로 대체됩니다.

※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.

(7) 청약 및 배정방법

한국투자증권㈜ 본·지점에 비치되어 있는 ㈜툴젠 투자설명서 참조

(8) 청약사무취급처

① 일반청약자: 한국투자증권㈜ 본·지점

② 우리사주조합: 한국투자증권㈜ 본점

③ 기관투자자: 한국투자증권㈜ 본·지점

④ 청약결과 배정공고 및 초과(미달)청약증거금 환불(추가납입) 통지

2021년 12월 06일(월) 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(9) 초과청약증거금 환불일

2021년 12월 06일(월)

(10) 납입기일

2021년 12월 06일(월)

(11) 납입은행

하나은행 강남구청역지점

(12) 주권교부예정일

청약결과 주식배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.

(13) 주권교부장소

각 해당 청약사무 취급처에서 교부합니다. 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법"이라 한다)이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.

(14) 상장예정일

2021년 12월 10일(금)

(15) 투자위험요소

① 사업위험

가. 신약개발 사업 고유 특성에 따른 위험

당사는 유전자교정 원천기술 또는 원천기술을 기반으로 유전자교정 치료제를 개발하여 기술이전하는 것이 주요 사업 중의 하나인 벤처기업입니다. 신약개발은 후보물질의 발굴에서부터 완제의약품의 시장 판매까지 통상적으로 10년 이상의 긴 시간과 막대한 개발자금이 소요되며, 개발 과정에서 임상시험을 통하여 의약품의 안전성과 효능을 충분히 입증하여야 합니다. 일반적으로 임상1상 단계에 있는 신약 파이프라인 10개 중 단 1개만이 최종적으로 품목허가를 받아 시장에 출시될 정도로 신약개발 사업은 고난이도와 높은 개발 위험을 갖고 있으며, 사업 고유의 특성상 전임상 단계에서 의약품의 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고, 임상시험 단계에서 예상치 못한 부작용 발생, 효능 입증 실패 등으로 치료제 개발에 실패할 위험이 존재합니다. 이러한 위험은 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 새로운 기술 등장에 따른 위험

당사는 1세대에서 3세대에 이르는 진화 단계별 유전자가위를 모두 독자 개발한 전 세계 유일한 회사이며, 특히 최근 학계와 생명공학 산업계의 큰 주목을 받고 있는 3세대 CRISPR 유전자가위를 성공적으로 사업화하는 등 시장의 기술 진화에 적극적으로 대응하고 있습니다. 당사가 영위하는 유전자교정 사업은 기술의 진화가 빠르게 이루어지고 있습니다. 당사는1~3세대까지의 유전자가위 기술을 선도적으로 개발함에 따라 기술 진화 흐름에 대응하고 있으며, 이와 같은 선도적인 기술 개발능력은 당사의 가장 큰 경쟁우위 요소입니다. 그러나 향후 빠르게 변화하는 시장의 요구나 기술의 진화에 적절하게 대응하지 못할 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며, 이는 당사의 사업 및 재무 환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 대체시장 존재 여부 및 전망

유전자가위는 바이오산업 중 유전정보 교정을 통해 유용한 유전정보를 활용하는 분야의 핵심기술로 대두되었습니다. 기존 유전정보 교정기술이 효율의 한계로 다양한 생명체에 적용되지 못하고 폭넓게 사업화되는 데 실패한 반면, 유전자가위라는 핵심 분자도구를 기반으로 한 유전자교정 기술은 높은 효율과 다양한 활용을 통해 새로운 산업기술 분야로 빠르게 성장하고 있습니다. 하지만 향후 유전자교정 시장 및 목표 적응증 시장 내 당사가 예상하지 못한 새로운 치료 기전을 가진 경쟁사가 등장하거나, 기존 전통적 치료제의 적응증 또는 목표 환자군 확장 등이 발생할 경우, 경쟁 심화에 따라 당사의 영업 및 재무안정성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 당사가 연구개발 중인 주요 파이프라인에서 대체재 출시 혹은 경쟁 심화로 인한 수익성이 저하될 수 있다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

라. 유전자가위 치료제 시장 형성 위험

유전자교정(Gene Editing) 기술은 생명체의 유전체(Genome)에서 특정 DNA를 삽입, 삭제, 변형 및 치환하는 유전자 변형을 말합니다. 이는 인간의 DNA로 부터 파생되는 질병의 원인을 근본적으로 치료함으로 기존에는 정복하지 못했던 난치성 질병 및 불치병 연구 등에 폭넓게 활용될 수 있으며, 인류의 난제인 식량, 에너지 문제 등을 해결할 수 있는 혁신적인 기술입니다. 그럼에도 불구하고 안정성과 효능의 입증, 사회적 합의 및 법적ㆍ윤리적 문제에 대한 해결이 필요한 상황인 상태이며, 규제나 효과가 확실히 증명되지 않은 성장 단계의 시장입니다.

글로벌 유전자교정 치료제 개발사인 Intellia Therapeutics, CRISPR Therapeutics, Editas Medicine 또한 보유하고 있는 유전자교정 치료제 파이프라인이 임상 1상 내지 1/2상의 초기 단계를 보이고 있어, 완전히 성숙되지 않은 시장의 모습을 보이고 있습니다. 따라서 향후 유전자가위 관련 기술 개발이 지연되거나 관련 제품의 상용화가 어려워질 경우, 혹은 경기 불황 등의 이유로 CRISPR 기술 기반 유전자가위 시장의 형성이 지연될 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 정부 정책 또는 규제 변화에 따른 위험

유전자교정에 대한 각 분야 및 국가들의 규제 체계가 모두 상이하며, 당사는 이러한 규제환경 변화를 모니터링을 하고 있지만, 이러한 노력에도 불구하고 당사 파이프라인 개발이 진행되는 동안 법률, 정책 혹은 규제의 변동에 따라 추가 비용이 소요되거나 매출 실현이 불투명해질 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 현재 전 세계 식약처로부터 판매승인을 획득한 유전자교정 치료제가 없기 때문에 규제기관의 부정적인 판단, 주요 치료제 개발기업들의 부정적인 임상 결과 발표 등으로 인하여 기존 바이오의약품보다 더욱 엄격한 규제가 적용될 수 있습니다.

나아가 유전자교정 기술이 단순히 치료의 개념으로 쓰이는 것이 아닌 신체능력을 향상시키는 데 활용될 수도 있으며, 생식세포나 배아의 유전자교정은 종교계 및 여론에 의하여 심각한 윤리적 문제를 낳을 가능성이 있습니다. 기술 및 효과에 대한 검증 이외에도 유전자교정 기술은 정책 혹은 규제의 대상이 될 수 있으며, 정책 및 규제 사항은 당사의 연구개발뿐만 아니라 수익성 및 재무상태에도 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 기술이전 지연 및 실패에 따른 위험

당사는 유전자교정 플랫폼 관련 원천특허와 응용특허를 기반으로 한 특허수익화 사업(사용료 수입 등)을 주요 사업모델로 사업을 영위하고 있습니다. 특허수익화 사업 관련 수입 등은 유전자교정 도구인 CRISPR 유전자가위 원천기술 및 응용기술에 대한 권리 사용료 등이 매출로 이어지는 사업구조로, 유전자교정 기술 시장의 확대와 함께 당사가 확보한 지식재산권의 범위, 특허 관할국 확대, 특허 등록 승인여부 등에 따라 매출이 변동될 수 있습니다.

현재 전 세계적으로 치료제 개발단계에서의 기술이전 계약은 활발하게 이루어지고 있으며, Pre-Clinical(전임상) 단계에서 가장 많은 기술이전 계약이 성사되고 있습니다. 또한 유전자교정 기술을 적용한 동식물의 경우 최근 연구개발이 시작되었기 때문에 관련 기술이전 사례가 없으며, 당사가 전 세계적으로 앞서나가고 있기 때문에 조기 기술이전이 기대됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 개발 중인 파이프라인의 개발 실패, 기술이전 실패 등으로 인하여 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

사. 기술이전 및 특허수익화 파트너사 관련 위험

신약 파이프라인 및 동식물 신품종과 관련된 기술이전이 성공하면, 일반적으로 기술이전의 대가로 초기 계약금(Upfront Payment)을 수령하게 되며, 이 후 임상단계 또는 허가단계 성공 시마다의 마일스톤(Milestone Payment), 신약 발매 후 매출액의 일정 비율에 대한 로열티, 특정 금액 이상의 매출 발생 시 판매 마일스톤 등을 수취하게 됩니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 17건의 기술이전 계약을 성사시켰습니다. 그러나 해당 기술이전 계약에서 목표하는 기간 내에 일정 수준의 마일스톤 실적을 충족시키지 못하거나, 해당 계약에서 규정한 계약 해제 및 해지 사유 등의 발생 시, 기 계약금을 제외한 나머지 마일스톤 및 로열티 금액 등을 추가로 수령할 수 없을 가능성이 존재합니다.

또한 기술 및 제품을 도입한 파트너사의 임상시험 수행능력 및 파트너사 내부 사정 등으로 임상 진행을 연기 또는 중단해야 하는 가능성도 존재하며, 이에 따라 해당 계약이 중도에 해지되거나 계약금액이 하향 조정될 가능성도 있습니다. 제품 출시 후에도 해당 지역에서 계획한 정도의 수익이 창출되지 않아 로열티 수입이 확보되지 아니하는 경우에는 당사의 기대 수익 또한 감소할 가능성이 있습니다.

이처럼 기술이전 자체가 가지는 한계로 인하여 당사가 통제할 수 없는 파트너사의 역량 및 상황에 따라 당사의 재무 성과가 변동될 위험이 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 코로나19로 인한 경기 침체 및 주식시장 변동 위험

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 "COVID-19)은 새로운 유형의 코로나바이러스에 의한 급성 호흡기 감염질환으로, WHO는 2020년 03월 11일 코로나19로 인한 "세계적 대유행(Pandemic)"을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 다만, 최근 선진국 중심의 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 세계보건기구(WHO)에 따르면 델타 변이에서 새로이 변이된 델타 플러스가 42개국으로 확산되고, 뮤 변이 바이러스가 확산되는 등 성장경로에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19는 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

자. 업무 위탁기관(CRO, CMO 등) 관련 위험

당사는 신약개발 및 연구를 주요 사업으로 하는 벤처기업이며, 연구개발을 통한 신약 후보 물질의 임상 진입 후 기술이전 및 특허수익화를 통해 수익을 창출하는 것이 주요 사업모델입니다. 당사와 같은 기업은 제한된 자원 하에서 연구개발 효율성을 극대화 하고 관련 리스크를 최소화 하기 위한 목적으로 임상시험 전문수탁기관(Contract Reseach Organization, CRO)을 대상으로 비임상 및 임상 시험 업무를 위탁하거나, 의약품 생산 전문위탁기관(Contract Manunfacturing Organization, CMO)을 대상으로 임상시험에 필요한 원료 및 생산을 위탁하는 경우가 대부분입니다.

당사 또한 CRO, CMO 등과 협업하여 세포배양, 동물사육 등 임비상시험을 진행하고 있습니다. 당사는 업무 위탁 기관 선정 시 다양한 평가 절차 및 기술이전 등을 진행하고 있지만, 선정된 기관의 내부적인 사정, 외부 환경 변화 등의 당사가 통제할 수 없는 변수로 인한 개발 일정 지연 또는 오류로 인한 의사결정의 제한 등이 발생할 가능성이 존재합니다. 이와 같이 업무 위탁기관과 관련하여 당사가 통제할 수 없는 위험요소가 상존하며, 이러한 상황이 발생할 경우 당사의 사업전략, 수익성 등에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

② 회사위험

가. 기술성장기업 특례 적용에 따른 관리종목 지정 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 A등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술 특례상장)입니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사 또한 설립 이후 지속적인 영업손실을 기록하고 있으나, 유전자교정 플랫폼 원천기술과 개발 중인 치료제 파이프라인의 기술이전 및 유전자교정 종자 등의 사업 추진을 통해 향후 수익성 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 임상시험 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후(매출액 요건은 2027년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2025년부터 적용)에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다.

나. 원천특허의 미국 저촉심사(Interference) 관련 위험

당사는 미국에서 CVC, Broad와 각각 특허 저촉심사(Interference)를 진행하고 있습니다. 미국에서 개정특허법(American Invents Act, AIA) 발효 이전(즉, 2013년 03월 16일 이전, 선발명주의)에 출원된 특허는 동일한 발명이라고 주장되는 2건 이상의 특허가 출원된 경우 어떤 발명이 먼저 완성되었는지를 가리기 위한 절차가 필요하며, 이를 저촉심사(Interference) 절차라고 합니다.

저촉심사 과정에서 특허심판원(PTAB)은 각 당사자에게 "Senior Party"와 "Junior Party"라는 지위를 부여합니다. 발명일이 객관적(출원일)으로 앞서있는 당사자에게 Senior Party, 늦은 당사자에게는 Junior Party 지위를 부여하며, Junior Party는 자신의 발명일이 Senior Party보다 앞선다는 것을 입증해야 할 책임이 있습니다. 저촉심사에서 Junior Party가 과거의 발명일을 법이 정하는 바에 따라 객관적으로 증명하는 것은 쉬운 일이 아닙니다. 일반적으로 먼저 발명한 발명자가 먼저 출원할 확률이 높다고 보는 것이 상식적이고, 통계적으로도 Senior Party가 저촉심사에서 최초의 발명자로 인정될 확률이 75% 이상으로 높습니다. 따라서 당사는 Senior Party로서 CVC 및 Broad와 각각 진행 중인 저촉심사에서 유리한 위치를 차지하고 있습니다.

당사는 미국 특허 저촉심사를 리스크가 아닌 기회로 판단하고 있습니다. 미국에서 대부분의 특허분쟁은 판결 전에 협상으로 타결되며, 저촉심사의 당사자들은 장시간 비용을 소모하며 대법원 판단까지 기다리는 것이 아니라 상호 포지션을 확인하여 그에 상응하는 협상조건을 가늠하여 합리적인 라이센스(License) 결과를 이끌어내는 것을 최종 목적으로 합니다. 특허 분쟁이 지속될 경우, 결국 특허에 대한 불필요한 리스크 및 불확실성만 높아지기 때문입니다. 당사는 CRISPR 원천기술 관련 특허에 대한 주요 발명자 그룹 간의 협상이 진행될 것으로 예상하고 있으며, 진행중인 저촉심사는 협상 과정에서 유리한 협상력을 확보하기 위한 기회로 삼고자 합니다.

당사는 미국 저촉심사에서 유리한 상황에 있음에도 불구하고 저촉심사가 동사에 불리하게 진행되어 동사의 미국 원천특허 등록이 취소되거나, 저촉심사 당사자들(CVC, Broad)과의 협상이 원활하게 이루어지지 않을 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 미국 특허 저촉심사로 인한 타국에서의 특허 등록 실패 위험

지식재산권 제도를 가지고 있는 전 세계 대부분의 국가들이 가입한 국제조약인 공업소유권의 보호를 위한 파리협약(Paris Convention for the Protection of Industrial Property) 제4조의 2 제1항에 따르면, "동맹국의 국민에 의하여 여러 동맹국에서 출원된 특허는 동일한 발명에 대하여 동맹국 또는 비동맹국인가에 관계없이 타국에서 획득된 특허와 독립적이다."라고 규정하고 있어 특허권은 원칙적으로 속지주의로서 각 나라별로 독립하여 존재함을 밝히고 있습니다.

미국 저촉심사에서 누가 먼저 발명에 이르렀는지에 대한 판단은 선출원주의를 채택한 우리나라를 포함한 전 세계 다른 나라들의 특허권에는 영향을 줄 수 없는 미국만의 독특한 기준이었습니다. 나아가 저촉심사의 결과는 저촉심사 대상이 된 당사의 특허에만 영향을 미칠 뿐이고, 당사의 미국 내 다른 특허(등록 특허, 출원 포함)들에는 전혀 영향을 미치지 않습니다.

타 국가에서 특허 심사는 원칙적으로 미국 저촉심사의 영향을 받지 않으나, 미국의 시장규모 및 국가 영향력을 고려하면, 각 국의 특허 심사과정에서 특허성 여부를 판단하는 데에는 참고가 될 수 있습니다. 따라서 미국 특허 저촉심사에서 당사에 부정적인 결과가 나오게 될 경우, 타 국가들에서의 특허 등록 등에 영향을 미쳐 당사의 향후 글로벌 사업 영위에 부정적으로 작용할 수 있다는 점을 투자 시 참고하시기 바랍니다.

라. 임상시험 및 매출 계획 지연 위험

당사는 CRISPR/Cas9 원천기술을 기반으로 다양한 유전자교정 치료제를 개발하고 있습니다. 현재 주요 파이프라인으로 샤르코-마리-투스병 치료제, 습성 황반변성 치료제, 차세대 CAR-T 치료제 등의 비임상시험을 진행하고 있으며, 이 외에도 만성 B형 간염, 혈우병, 펠리제우스-메르츠바허병(PMD) 등으로 치료제 개발을 확대해 나가고 있습니다.

당사는 치료제 개발과 더불어 국내외 제약사와 기술이전을 통해 임상시험 및 연구개발 자금을 확보하는 사업모델을 갖추고 있으며, 2019년 이후 치료제 개발 분야에서 총 3건의 기술이전 계약을 체결한 바 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 당사가 보유하고 있는 파이프라인의 임상시험이 지연되거나 공동 연구개발에 실패하는 경우, 당사가 체결하였거나 체결할 기술이전 계약에 따른 마일스톤 수취 지연, 품목허가 및 출시 지연에 따른 제품 생산ㆍ판매 지연 등으로 인해 당사의 매출 계획 또한 지연되거나 무산될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사의 영업활동 및 수익성은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

마. 기술 개발 및 기술이전 계약 해지 위험

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 총 17건의 기술이전 계약을 체결하였을 뿐만 아니라, 국내외 치료제 개발 및 그린바이오(유전자교정 동식물) 관련 기업/기관들과 공동연구, 업무협약 계약을 체결하는 등 지속적으로 파트너십에 대한 논의를 진행하고 있습니다. 당사는 유전자교정 원천기술 및 개발 중인 파이프라인을 파트너사에게 기술이전함으로써 수익을 확보하고 있으며, 기술이전 매출은 Upfront(선급 계약금), Milestone(단계별 기술료) 및 Royalty(제품 출시 후 매출에 따른 경상기술료)의 형태로 발생할 예정입니다. 이에 따라 파트너사와의 관계는 당사가 사업을 영위함에 있어 매우 중요한 요소입니다. 따라서 기술이전 계약 파트너사의 제품 개발에 대한 정책 변경이나 제반여건 변동, 당사의 임상시험 실패 등 예상치 못한 상황이 발생하여 기술이전 계약이 파기될 경우, 계획된 기술이전 매출이 감소하여 당사의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 상대적으로 낮은 인지도에 따른 기술이전 실패 위험

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 총 17건의 기술이전 계약을 체결한 바 있습니다. 하지만 당사는 국내 벤처기업으로서 여전히 글로벌 시장에서의 인지도는 낮은 상황이며, 이로 인하여 향후 신규 기술이전 계약 체결 등에 어려움을 겪을 수 있습니다.

사. 연구개발인력 이탈 위험

당사가 영위하는 사업은 신규 후보물질 발굴, 원활한 전임상시험 및 임상시험 수행, 종자 개발 등을 위한 구체적인 노하우를 터득한 전문인력 등 인적 자원에 대한 의존도가 높은 사업입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 전체 임직원 73명 중 53명인 약 73%가 연구개발인력으로 구성되어 있으며, 이는 당사의 핵심 경쟁력이 기술력에 있음을 보여주는 지표입니다. 당사는 우수 연구개발인력 확보 및 기존 인력 이탈 최소화를 위해 주식매수선택권 부여, 합리적 보상체계를 마련하고 있으나, 불가피하게 연구개발인력의 유출이 발생할 경우 당사의 사업 수행 및 연구개발 활동에 차질이 발생하여 당사의 영업활동 및 지속적인 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 지식재산권 관리 위험

당사는 유전자교정 플랫폼 원천기술을 기반으로 치료제, 종자 등을 개발하는 기업으로, 기술 노하우 및 지식재산권은 사업을 영위하는 데 있어 큰 비중을 차지하고 있는 핵심사안입니다. 이러한 중요성을 인지하고 있음에 따라 당사는 법무전략실 및 특허전략팀을 별도로 조직하여 지적재산권을 통하여 당사 핵심기술 및 제품에 대한 권리를 보호할 수 있는 방안을 마련하는 등 심혈을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 당사의 핵심 원천기술에 대한 노하우 등에 대한 유출이 발생할 경우에는 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 수익성 및 성장성에 제약 요소로 작용할 수 있습니다. 또한 출원된 특허의 등록이 거절되거나 예상치 못한 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 경우, 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 판매비와 관리비 증가에 따른 재무안정성 악화 위험

당사는 유전자교정 플랫폼 원천기술 및 이를 기반으로 한 유전자교정 치료제, 종자 등을 개발하여 국내외 관련 기업에 기술이전하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 지속적인 영업손실과 당기순손실을 시현하고 있는데, 이는 높은 판관비와 지속적으로 증가하는 연구개발비, 지급수수료에 기인합니다. 당사는 현재 유전자교정 치료제 연구개발 단계로 본격적인 매출이 발생하지 않아 수익은 제한적인 반면, 연구개발에 투입되는 연구개발비, 특허 관리를 위한 지급수수료의 비중이 높아 손실이 누적되고 있습니다. 연구개발비는 파이프라인 확대 및 연구개발의 진척에 따라 증가하는 추세이며, 지급수수료 또한 2020년 12월 미국 저촉심사 개시로 증가하고 있는 추세입니다.

지속적인 연구개발을 통해 새로운 파이프라인을 확보하는 과정에서 여러 개의 파이프라인이 비슷한 시기에 임상에 진입하는 경우 연구개발비가 급증할 가능성이 존재합니다. 따라서 연구개발비 투입이 기술이전 성공 및 제품화로 이루어지지 못할 경우, 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 존재합니다. 또한 현재 추정치 대비 연구개발비가 크게 증가하거나 추정 수익 대비 실제 수익이 적을 경우 주주배정, 제3자배정 유상증자 등을 통한 신규 자금조달이 이루어질 수 있으며, 해당 시점에서의 당사의 주주는 추가 자금 출연 부담이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우 지분 희석으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 정부 연구개발 과제 수임 실패에 따른 위험

당사는 설립 이후 다수의 정부 출연 연구개발 과제를 성공적으로 수행 완료하였거나 수행 중에 있습니다. 현재까지 당사가 정부 출연 연구개발 과제를 통하여 사용한 정부지원금이 당사가 지출한 비용의 상당 부분을 차지하여 왔습니다. 따라서 향후 정부 과제의 추가 수임에 실패할 경우 비용 부담 증가로 당사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

카. 경영 안정성 저하 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 주식회사 제넥신은 발행주식총수의 16.41%(공모 후 지분율 14.24%)를 보유하고 있습니다. 특수관계인 4인의 보유 지분을 합하면 18.05%(공모 후 지분율 15.67%)로 다소 낮은 지분을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 추가 증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소할 경우, 향후 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 기관투자자 보유주식이 특정 주주에게 집중적으로 양도되거나, 의무보유기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인이 주식을 매각할 경우 당사의 경영 안정성이 저하될 위험이 존재합니다.

타. 내부정보 관리 미흡 위험

코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생 시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련 규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 코스닥시장 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다.

③ 기타위험

가. 코넥스시장 신속이전기업 위험

당사는 코넥스시장 상장기업으로서 「코스닥시장 상장규정」 제31조제1항제3호마목에서 정하는 "신속이전기업" 요건으로 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 받았습니다. 당사는 신속이전기업에 해당함에 한국거래소는 상장예비심사 시 동 규정 제29조제1항제1호에서 정하는 "기업의 계속성"에 대하여 심사하지 않은 점에 대해 투자 시 유의하시기 바랍니다.

또한 본 주식은 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 기준시가총액(확정공모가액에 상장예정주식수를 곱한 금액)이 3,000억원에 미달(확정공모가액이 1주당 38,300원에 미달)하는 경우, 신규상장 요건을 충족하지 못하여 코스닥시장에서 거래될 수 없으므로 금번 공모를 철회할 수 있어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

나. 기술성장기업(기술 특례상장) 상장요건 적용 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받아 A등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술 특례상장)입니다. 통상 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사 또한 설립 이후 지속적인 영업손실을 기록하고 있으나, 유전자교정 플랫폼 원천기술과 개발 중인 치료제 파이프라인의 기술이전 및 유전자교정 종자 등의 사업 추진을 통해 향후 수익성 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 임상시험 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있다는 점에 유의해야 합니다.

다. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여

금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호 어느 하나에 해당하지 않으나, 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 투자자 보호를 고려하여 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 금번 공모 시 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다.

다만, 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타인으로부터 양도받은 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다.또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다.  다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.

※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수]

즉, 일반청약자에게 부여된 환매청구권에도 불구하고 코스닥지수의 변동에 따라서 주가 하락 시 공모가액의 90%를 하회하는 가격으로 보상받을 수 있는 위험이 존재합니다.

라. 상장 후 매도가능물량으로 인한 위험

상장 직후 공모주식을 포함하여 당사 발행주식총수의 63.92%에 해당하는 5,019,032주가 유통가능물량이며, 상장 후 1개월 후에는 발행주식총수의 72.79%에 해당하는 5,715,890주가 유통 가능합니다. 이와 같은 매도가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수선택권 및 신주인수권 행사에 따른 주가 희석화 위험

증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 480,145주로 상장예정주식수 7,852,427주 대비 6.11%입니다. 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 327,645주입니다.

한편, 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2(신주인수권)에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 50,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권 50,000주가 보통주로 행사 가능합니다.

주식매수선택권 및 신주인수권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같이 기간별 출회 가능한 물량에 대해 반드시 유의하시기 바랍니다.

바. 상장주선인 주식 취득 관련 지분 희석 위험

「코스닥시장 상장규정」 제26조제6항제2호에 의거 상장주선인인 한국투자증권㈜는 모집 및 매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과하는 경우에는 25억원에 해당하는 수량)인 35,714주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 의무 취득분은 상장 후 1년간 의무보유하여야 하며, 상장일부터 6개월이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초 보유주식의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점을 참고하시기 바랍니다.

사. 상장 시 기준가격 산정 관련 사항

당사의 주식은 코스닥시장 매매개시일 전일까지 코넥스시장에서 매매거래가 가능합니다. 다만, 코스닥시장 상장 시 기준가격은 코넥스시장 주가와 연동되어 산정되므로 수요예측을 통해 확정된 공모가격과 차이가 발생할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

아. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험

금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 주식의 분산 및 기준시가총액(3,000억원 이상) 요건을 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수 있습니다.

자. 투자자의 독자적 판단 요구

투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

차. 공모가액 산출 관련 위험

당사는 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제39호가목에서 정하는 기술성장기업으로서, 상장예비심사 외형요건 중 경영성과 및 시장평가 등 요건을 면제 받았습니다. 또한 공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사의 2024년 추정 당기순이익을 연 21.2%의 할인율로 할인한 2021년 반기말 현가를 적용하였습니다. 2024년 추정 당기순이익은 당사가 자체적으로 추정한 실적이므로 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급증하는 매출은 증권신고서 제출일 현재 당사의 매출구조와 매우 상이할 수 있습니다. 또한 당사가 제시한 (추정)손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 당사의 과거 영업실적 추이와의 연속성 및 연관성이 적습니다.연 할인율 21.2%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바랍니다.

카. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험

당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 유사회사 선정의 부적합 가능성

당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

파. 수요예측 참여 가능한 기관투자자

금번 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항

당사의 수요예측 예정일은 2021년 11월 25일(목) ~ 11월 26일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2021년 12월 02일(목) ~ 12월 03일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

거. 공모주식수 변경 위험

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.

너. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

더. 일반청약자 배정분 변경 위험

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 동 규정 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모주식의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

러. 일반청약자 배정방법 변경에 따른 위험

2020년 11월 19일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO) 시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거하여 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용 가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

머. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)

향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

버. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험

코스닥시장 상장 후 주식시장 상황 등에 따라 주가는 최초 공모가액을 하회할 수도 있으며, 이 경우 공모가격에 금번 공모주식을 취득한 투자자는 투자원금 손실을 입을 수 있습니다.

서. 증권신고서 정정 및 발행 일정의 변경 위험

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 또한 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이 점에 유의하시기 바랍니다.

어. 미래예측진술에 대한 위험

본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다.

저. 재무상황 변동 위험

본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2021년도 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자 시 유념하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

처. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험

소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

커. 집단 소송으로 인한 소송 위험

증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

터. 주가의 일일 가격제한폭 변경

2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다.

퍼. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용

2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

허. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 본 증권신고서에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직ㆍ간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, COVID-19의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 다만, 당사가 영위하고 있는 바이오 사업은 COVID-19와 직ㆍ간접적으로 연관성이 큰 사업이며, Post-COVID19 시대에 따른 추가 성장 요인이 존재할 수 있습니다.

고. 투자설명서 교부

2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.